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讲座回顾:“公司正义”主题讲座顺利举办

2022-05-24 立法研究院 点击:


2022519日晚,宁波立法研究院法学名家讲坛第21讲暨人文社会科学名家讲坛第299讲“公司正义”主题讲座以腾讯会议在线方式顺利举办。本期讲座邀请了清华大学法学院梁上上教授主讲,复旦大学法学院葛伟军教授、万博最新登录网址梁开银院长和郑曙光教授与谈,赵意奋教授主持。宁波大学及兄弟院校两百余名师生参与了本次讲座。

 

 

 

讲座伊始,梁老师以胡克案作为导引案例,通过对“公司自治”裁判路径的质疑,引申出“公司正义”这一话题。在引入“公司正义”原则之前,梁老师首先从法理视角阐释了学者们对“正义”的认识,并从公司正义的桥梁作用、公司正义的特殊制衡功能和公司正义的存在模式等方面论证了将公司正义原则引入公司法的必要性。

接着,梁老师结合实例和法律条文规定,提出公司正义实际是以实体正义和程序正义的方式承载的,实体正义和程序正义在公司法中同等重要,没有程序正义就无法真正实现实体正义。对于公司正义在具体制度中的实现,梁老师认为需要遵循分配正义与矫正正义的基本路径,按照利益衡量的方法,扎根到具体的利益关系中进行。由于公司是多方参与者不同利益交汇的平台,利益主体之间的关系往往会超越法律关系,作为分析工具的“法律关系”往往会成为被突破的对象,此时引入与“法律关系”密切相关但又性质不同的“利益关系”概念才能厘清公司各参与方的利益纠葛。梁老师选取了管理层与公司、股东与公司、公司与债权人、大股东与小股东、股东与债权人、中介结构与债权人这六对较为重要的利益关系,通过分析利益主体之间的利益衡量对公司利益构造进行解析,并指出对公司内部的利益关系具有多样性和变异性,面对复杂的利益关系应该进行多层次、立体式建构。随后,梁老师提出公司正义原则不但有利于对公司法立法进行指导,也有利于公司法的司法适用。从司法适用的经验看,从反面对不正义行为加以规范有利于实现公司正义。值得注意的是,法官在适用公司正义原则弥补法律漏洞时也应结合利益衡量的方法。

 

最后,梁老师提出要正确处理公司正义与公司自治的关系,在承认公司自治重要地位的同时,法官需要借助公司正义原则对公司自治进行适当制衡,强调公司自治是公司法的基本原则,但在实践中存在被滥用的风险,没有制约的公司自治会导致不正义。当然,法律对公司事务的审查通常不能过于积极,而应当采取谨慎而节制的态度。

在互动交流环节,各位与谈老师结合各自的研究领域分享了对主讲内容的学术见解和心得体会。

 

葛伟军老师分享了三点体会。首先,葛老师肯定了“公司正义应当作为公司法基本原则之一”的基本观点。至于公司正义原则的具体适用,葛老师认为可参考民法中的公序良俗原则,即应当首先适用公司法规则,只有在没有具体规则时才适用公司正义原则。其次,葛老师对公司正义的内容与实现分别作出类型化阐释。最后,葛老师结合专长研究了“揭开公司面纱”与“公司正义”的关系,并就《公司法》修订草案中“揭开公司面纱”的条文变化以及留存问题,提出独到的学术见解。

 

 

 

梁开银老师从法理的角度与大家探讨了在何种意义上公司正义需要被引入”以及“公司正义的特殊性”这两方面问题。梁老师认为,在价值层面和理念层面,“正义”与“法”天然地结合在一起,作为法律原则来引入公司法,公司正义原则对立法和司法都具有重要意义。梁老师指出,由于公司法作为商事组织法具有组织性和组织内部的身份性等特点,因此需要结合公司法的特殊性去考量其是否会直接对公司正义产生影响,以彰显公司正义的内涵和特色。

 

 

郑曙光老师提出,公司正义这一概念虽然在私法领域使用较多,但是长期以来在民商法领域没有得到很好的重视。民商法领域强调行为的自愿和自由,最多讲到公平,不再继续延伸到正义,但由于公平与正义仍有较大差异,考虑将正义引入公司法中具有启发意义。郑老师认为,在反思公司法有关制度的同时,从某种意义上说也是在思考当前公司法的制度是否有体现正当性与正义性。对于公司法中如何体现公司正义,郑教授也提出了两个值得关注的问题。第一,公司正义制度体系如何设计;第二如何平衡公司利益相关者之间的利益关系。

 

 

马俊彦老师以知识图谱和数据可视化方法,通过提供丰富的可视化展示界面,为在场师生快速梳理和解析了梁老师本次讲座涉及的论域、论题和公司正义的基本框架;为进一步加深对本次主题的认知与理解,马老师推荐同学们阅读梁老师的专著《公司正义》。

 

 

赵意奋老师简要介绍了梁老师的学术研究进程,指出公司正义并不是横空出世,而是以利益衡量论为基础,加之对公司法领域的经年研究,才得以形成这样一项学术成果。因此,讲座过程中的交流学习也不仅仅是观点的分享,更多体现的是学术精神的传承。

 

最后,梁老师耐心解答了同学们有关公司正义原则衡量是否存在确定的主体范围、主体范围确定的标准以及企业社会责任所辐射的消费者、社区主体能否纳入衡量主体等问题。

 

 

 

本次线上讲座圆满结束。赵老师最后进行总结发言,对主讲老师、与谈嘉宾以及所有参会成员表示感谢,并期待今后能够有更多时间和机会在线下进行深入交流。整场讲座内容丰富,梁老师所呈现的“公司正义”原则的体系化架构,为在场师生带来了一场精彩的云上学术盛宴,引发了大家充分讨论与思考。

 

 

 

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